Dans une communauté, chaque personne possède a priori une résidence reconnue comme étant son domicile fixe. Il en est de même pour une entreprise. On parle alors de siège social pour désigner l’adresse mentionnée dans les statuts de la société depuis sa création.
Ainsi, au même titre que le particulier, le siège social d’une entreprise peut être amené à changer en raison d’un déménagement ou une délocalisation des activités. Il existe donc un certain nombre de procédures pour réaliser cette modification de domiciliation au regard de la loi. Focus sur les étapes incontournables pour transférer un siège social.
Sommaire
- 1 La validation de la décision de transfert du siège social
- 2 La rédaction du procès-verbal de transfert de siège
- 3 La modification des statuts de la société
- 4 La publication du changement d’adresse de la société
- 5 La constitution et le dépôt du dossier de transfert de siège social
- 6 La déclaration de changement de siège social
- 7 Transfert de siège social dans un autre pays : cas particulier
Le transfert de siège social est une décision qui modifie les statuts juridiques de l’entreprise. À ce titre, elle nécessite l’implication des autres actionnaires de la société. Cependant, les modalités de la validation de la décision de transfert de siège social varient en fonction du type d’entreprise.
Les sociétés à responsabilité limitée (SARL)
L’initiative à l’origine du changement de siège provient généralement de l’actionnaire majoritaire. Pourtant, dans ce type d’entreprise, il est indispensable que la décision soit ratifiée par l’ensemble des actionnaires.
C’est pourquoi une assemblée générale extraordinaire (AGE) est organisée après convocation des autres associés. Pour ce faire, le statut de l’entreprise prévoit des dispositions ou des modalités spécifiques :
- la convocation peut être faite en main propre ou par email,
- la convocation peut être faite par lettre recommandée avec accusé de réception,
- la convocation des associés pour l’AGE doit respecter une période d’injonction légale de 21 jours.
La lettre de convocation des actionnaires doit mentionner le type d’Assemblée générale, le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que les points abordés au cours de la réunion. Elle doit également notifier les modalités du vote.
Pour que la procédure de transfert de siège social soit enclenchée, il est indispensable que les associés valident la décision.
Les sociétés par actions simplifiées (SAS)
Contrairement à une SARL, les associées d’une SAS disposent d’une grande liberté d’action dans le fonctionnement de l’entreprise et la modification de ses statuts juridiques. Ils sont donc libres de définir eux-mêmes les règles à suivre en ce qui concerne le transfert de siège social.
Il est important de notifier que la décision n’a pas besoin d’être votée au cours d’une assemblée générale. Toutefois, cela n’est possible qu’à condition qu’il n’y ait pas de dispositions spécifiques dans les statuts. Se référer aux textes juridiques de l’entreprise est donc indispensable au cours de cette procédure.
Les sociétés civiles
Les dispositions légales sont plus strictes en ce qui concerne le transfert de siège social et la décision doit être ratifiée au cours d’une AGE.
Les sociétés anonymes (SA)
Pour ce type d’entreprise, la décision doit faire l’objet d’un vote au cours d’une AGE. Le changement d’adresse n’est possible que si la majorité des actionnaires y sont favorables : dans tous les cas, si vous souhaitez faire un transfert de siège social, vous gagneriez énormément à solliciter les services d’un professionnel.
La rédaction du procès-verbal de transfert de siège
Le procès-verbal (PV) est une pièce justificative qui démontre que le protocole a été respecté durant le vote. Au cours de la procédure, il est mis à la disposition du greffe du tribunal de commerce ou le Centre de Formalités des Entreprises (CFE). L’extrait Kbis attestant de l’existence juridique de l’entreprise peut alors être modifié.
Le procès-verbal doit inclure quelques informations obligatoires à savoir :
- le point des débats,
- le nom, le prénom des associés,
- les dispositions encadrant le vote,
- la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale,
- l’inventaire des documents utilisés au cours de l’assemblée générale.
La rédaction du PV est donc une étape indispensable à la poursuite du changement d’adresse de la société.
La modification des statuts de la société
Une fois que la décision de transfert de siège social a été validée, il est nécessaire de passer à la modification des statuts juridiques de la société. Les nouveaux textes doivent faire mention de la nouvelle adresse de l’entreprise. L’accompagnement d’un juriste peut s’avérer nécessaire afin de mener à bien la réécriture des statuts.
La publication du changement d’adresse de la société
L’annonce du transfert de siège social est une obligation pour une entreprise, quelle que soit sa nature. Elle doit se faire dans un intervalle de 1 mois à partir de la décision de modification du siège social. Elle permet d’informer la population de la modification de l’adresse de domiciliation de la structure.
La publication de l’information se fait dans un journal d’annonces légales en notifiant les coordonnées de la nouvelle et de l’ancienne résidence sociale. Elle est soumise à différentes prescriptions en fonction du département dans lequel est transférée la société.
Délocalisation dans le même département
Les formalités sont plus simples lorsque le transfert est effectué dans le même département. Une simple annonce dans le journal du département suffit alors pour finir cette étape. Les informations suivantes doivent y être communiquées :
- l’objet de l’annonce,
- le nom de la société,
- le statut juridique de la société,
- la nouvelle adresse de la société,
- le numéro d’identification de la société.
L’annonce du transfert vous permet d’obtenir une attestation de parution.
Délocalisation dans un autre département
L’annonce de transfert se fait dans le nouveau et l’ancien département abritant le siège social. Les informations communiquées dans les deux départements doivent être identiques au regard de la loi.
Il s’agit d’un ensemble de documents à déposer par la suite auprès du greffe du tribunal de commerce ou du CFE. Il comprend les éléments suivants :
- le formulaire Cerfa M2,
- un chèque pour régler les frais du greffier,
- une copie des statuts mis à jour et signés,
- le procès-verbal du changement de siège social,
- un document justificatif de la domiciliation de l’entreprise,
- l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
Le formulaire Cerfa M2 est une pièce administrative indispensable au processus de changement de siège social. Il permet de renseigner dans un premier temps les informations relatives à la société. Il s’agit plus précisément du nom et de la nature juridique de l’entreprise, des coordonnées du siège social actuel, du lieu d’immatriculation, etc.
La dernière partie du formulaire permet de donner la date à laquelle le transfert a été effectué ainsi que les renseignements à propos de la nouvelle adresse.
Elle fait suite à la procédure précédente. Ainsi, une fois que le greffe reçoit votre dossier, il introduit dans le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) le transfert du siège social. Cette déclaration implique un coût variable à la charge de l’entreprise en fonction du département.
Lorsque la délocalisation du siège social de l’entreprise se fait en faveur d’un autre pays, la procédure est tout autre. Tout d’abord, la décision doit être prise à l’unanimité au cours d’une assemblée générale. Ensuite, elle se fait en deux étapes : la dissolution de l’entreprise dans le pays actuel et la création d’une nouvelle structure sur la terre d’accueil.
La dissolution de l’entreprise équivaut à la cessation des obligations de cette dernière envers la loi du pays actuel. La société perd ainsi sa nationalité d’origine. Le transfert de siège social doit être notifié au tribunal de commerce accompagné d’une requête au juge affecté à la surveillance du registre du commerce et des sociétés.
Une fois que la dissolution de votre société est effective, vous pouvez créer à nouveau votre entreprise dans le pays étranger en suivant les prescriptions légales de celui-ci.
Que retenir ? Il est évident que le transfert de siège social est une procédure dont les différentes étapes doivent être respectées en vue de son bon déroulement. Les actions à mener peuvent cependant varier en fonction du type d’entreprise et du lieu de transfert.
