Le fonctionnement de certaines entreprises repose sur leurs statuts. Ces documents renferment des informations essentielles liées à l’existence juridique et à la gestion de la structure concernée. Parfois, leur changement s’impose pour prendre en compte des évolutions intervenues au niveau de la société. Peu importe les motifs évoqués, cela doit s’effectuer conformément à une procédure spécifique. Découvrez dans cet article les causes qui peuvent justifier la modification des statuts d’une entreprise ainsi que les principales étapes de cette démarche.
Les faits générateurs
Les statuts comportent des informations essentielles et obligatoires qui constituent le fondement juridique du fonctionnement de la société. Le changement de l’une de ces informations se traduit automatiquement par une modification desdits textes. Plusieurs faits peuvent être à l’origine d’une mise à jour des statuts.
La dénomination représente un élément fondamental qui doit figurer clairement dans les textes d’une société. Elle sert d’appellation pour l’entreprise et transparait dans tous les documents officiels relatifs à ladite structure. En conséquence, son changement induit forcément la modification des statuts.
L’objet social fait ressortir clairement les domaines d’activité d’une société. Il apparait donc obligatoirement au niveau des statuts. Si l’entreprise décidait de modifier sa raison d’être et de changer de priorité, cela impacterait nécessairement ses textes. Vous devriez alors les mettre à jour pour y intégrer vos nouvelles occupations. Cela s’impose dans tous les cas.
Le changement de forme juridique
Les statuts d’une entreprise mentionnent expressément sa forme juridique : SAS, SARL, EURL ou SASU. Tout changement dans ce domaine se traduit donc par une modification des textes de ladite structure. Ainsi, vous ne pouvez pas continuer d’exercer avec les statuts d’une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle lorsque vous faites entrer des actionnaires dans votre capital. Une mise à jour des documents officiels doit intervenir pour notifier clairement la nouvelle forme juridique de votre structure.
Les promoteurs peuvent créer une société à capital fixe ou variable. Les statuts d’une entreprise doivent clairement notifier le type de capital et son montant. Les critères de changement diffèrent selon le type de capital.
Pour un capital fixe, tout (de la modification à la hausse ou à la baisse) se traduit par une mise à jour des statuts de la société. Le document rectificatif doit indiquer clairement le nouveau capital.
Pour un capital variable, son montant peut fluctuer au cours de l’existence de la structure sans pour autant provoquer un changement significatif. La modification des statuts n’intervient que si la hausse ou la réduction du capital atteint le seuil plancher prévu ou le plafond défini. Aucune mise à jour de textes n’est requise si vous portez le montant du capital à 8 500 euros alors que le plafond se fixe à 10 000 euros. Cela s’applique aussi si vous diminuez le capital à 5 000 euros alors que le seuil plancher se situe à 3 500 euros. Par contre, une modification des statuts s’impose si le nouveau capital de la même entreprise s’établissait à 12 000 euros ou 2000 euros.
Le changement de gérant
Les textes indiquent généralement le ou les gérants nominativement. Ils définissent un représentant légal. En cas de vacance de ces postes (décès ou cession de parts), la société procède à la nomination de nouvelles personnes. Une modification des statuts s’avère nécessaire pour prendre en compte ces changements essentiels dans la vie juridique de l’entreprise.
Tous les statuts notifient obligatoirement le siège social de la société concernée. En cas de changement dudit siège, vous devez reprendre les textes pour mettre à jour cette information.
La démarche de modification des statuts
Le changement des statuts constitue un acte majeur dans la vie de toute société. Il intervient selon une procédure spécifique que vous devez respecter impérativement. Généralement, les textes fixent les conditions de leur modification.
La décision préalable des actionnaires ou associés
Avant toute modification des textes statutaires, les associés ou les actionnaires doivent approuver l’opération. Cela intervient par un vote. Les exigences diffèrent en fonction des types de sociétés. Parfois, une majorité simple de 2/3 suffit. Par contre, certaines décisions imposent une unanimité.
- Dans une société à responsabilité limitée (SARL)
La décision de modification des statuts intervient au cours d’une assemblée générale extraordinaire avec une majorité des 2/3 ou des ¾ des parts sociales. La validation de la procédure requiert un quorum des 2/3 des parts sociales des associés présents. Dans le cadre d’un changement de siège social au sein d’un même département, le gérant peut prendre la décision avant que l’assemblée des actionnaires entérine.
- Dans une société anonyme (SA)
La modification des statuts relève des attributions exclusives de l’assemblée générale extraordinaire. Cela exige un quorum des 2/3 des voix des actionnaires présents. L’unanimité des participants s’impose dans le cadre des décisions importantes comme le changement de nationalité de l’entreprise ou sa transformation en société en nom commun.
- Dans une société par actions simplifiée (SAS)
La modification des statuts de cette entreprise s’opère conformément aux dispositions prévues par le texte lui-même. Les responsables s’en réfèrent pour déterminer la procédure à mettre en œuvre.
Parution dans un journal d’annonces légales
Après l’accord des actionnaires ou des associés, la modification des statuts s’opère conformément aux décisions prises. Pour respecter les exigences légales, vous devez notifier cette mise à jour aux tiers. Cela s’effectue par la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales. Cette étape s’impose dès lors que vous procédez au changement des statuts de votre société. Elle doit s’opérer dans le délai d’un mois, à compter de la date de la mise à jour des textes. La législation exige également que cette annonce légale intervienne dans un journal spécialisé du département du siège social de l’entreprise. L’avis de modification doit comporter les informations obligatoires ci-après :
- La raison ou la dénomination avec l’éventuel sigle de la société ;
- Le montant du capital ;
- La forme juridique de la structure ;
- L’adresse du siège social ;
- Le lieu et le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ;
- La date de la décision de modification ;
- Le procès-verbal de l’assemblée générale qui a validé le changement des statuts ;
- Le récapitulatif détaillé des modifications intervenues avec précision des anciennes et nouvelles mentions.
Ce document doit être paraphé par le représentant de la société ou par le notaire s’il est rédigé par ce dernier. Lorsque vous omettez de publier la mise à jour de vos statuts, toute personne intéressée peut introduire un recours en régularisation dans les 3 ans qui suivent le changement de l’acte.
La demande d’inscription modificative au greffe
Après l’annonce légale, vous disposez du délai d’un mois pour introduire une demande d’inscription modificative au greffe. Le décompte s’effectue à partir du jour de parution des textes mis à jour. Deux cas de figure se présentent généralement.
- Si la modification des statuts requiert une inscription au registre du commerce et des sociétés, vous transmettez une copie de l’acte modificatif et le dossier d’inscription modificative au centre des formalités des entreprises (CFE). Cela concerne notamment les changements relatifs au siège social, à la dénomination, au capital ou à la forme juridique. Le CFE communique alors ces pièces au greffe du tribunal de commerce.
- Si la mise à jour n’exige aucune inscription au registre du commerce et des sociétés, le demandeur transmet directement la copie de l’acte modificatif au greffe du tribunal de commerce du ressort du siège social.
Dans les deux cas, vous joignez à l’acte modificatif les pièces suivantes :
- Un exemplaire des statuts de la société mis à jour. Le représentant légal les paraphe et les certifie à l’image de la version originale ;
- L’attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
- Un formulaire M2 pour les changements relatifs à la dénomination, à la forme juridique, au capital ou au transfert de siège social ;
- Un formulaire M3 pour les modifications liées aux responsables et aux organes de gestion, sauf pour les SARL ;
- Un formulaire M3-SARL pour les changements relatifs aux dirigeants et aux instances de management des SARL.
Le représentant peut mandater quelqu’un d’autre pour introduire la demande d’inscription modificative au greffe.
La publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC)
Tout changement des statuts enregistrés au registre du commerce et des sociétés doit faire l’objet d’une publication au BODACC. Cette formalité incombe au greffier. Il doit s’exécuter dans un délai de 8 jours après le dépôt de requête.
